湖北宜化化工股份有限公司     向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述 证券代码：000422                 证券简称：湖北宜化         湖北宜化化工股份有限公司  向不特定对象刊行可退换公司债券决议的                论证分析讲述                二〇二五年十月 湖北宜化化工股份有限公司                                               向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述                                                         目 录        （一）本次刊行稳健《证券法》第十五条公斥地行公司债券的关连条件 ... 6        （二）不存在《证券法》第十七条不得再次公斥地行公司债券的情形 ....... 7        （五）公司不属于《对于对失信被履行东说念主实施和洽惩责的合营备忘录》        《对于对海关失信企业实施和洽惩责的合营备忘录》规定的需要惩处的企 六、本次刊行对原有激动权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的具体措施 .19 湖北宜化化工股份有限公司        向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述                湖北宜化化工股份有限公司  向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述   湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）为在深圳证券交游所主 板上市的公司。为骄慢公司发展的资金需求、扩大公司筹划畛域、增强盈利能 力，把柄《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册管 理办法》（以下简称“《注册不停办法》”）等预计法律、法例和表自便文献 的规定，拟向不特定对象刊行可退换公司债券（以下简称“本次刊行”；可转 换公司债券以下简称“可转债”）召募资金不跨越东说念主民币 330,000 万元（含本 数），在扣除刊行用度后的召募资金净额将用于磷氟资源高值化利用花式、5 万吨/年磷酸二氢钾花式、补充流动资金和偿还债务。   本论证分析讲述中如无格外确认，关连用语具有与《湖北宜化化工股份有 限公司向不特定对象刊行可退换公司债券预案》中相同的含义。    一、本次刊行证券过头品种采用的必要性   （一）本次刊行证券采用的品种   本次刊行证券的种类为可退换为公司 A 股股票的可退换公司债券，该可转 债及改日退换的公司 A 股股票将在深圳证券交游所上市。   （二）本次刊行采用可退换公司债券的必要性   本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金投资花式均进程公司严慎 论证，稳健国度法律法例、关连产业政策以及行业发展趋势，稳健公司改日发 展策略计算打算，项指标实施有益于进一步栽种公司的中枢竞争力，增强公司的可 合手续发展能力，稳健公司及公司举座激动的利益，具备必要性。具体分析详见 公司同日公告的《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债 券召募资金使用可行性分析讲述》。    二、本次刊行对象的采用畛域、数目和表率的顺应性   （一）本次刊行对象的采用畛域过头顺应性   本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限连累公司深圳分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、稳健法律规定的其他投资者等（国 湖北宜化化工股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述 家法律、法例不容者之外）。   本次刊行的可转债向公司原激动实行优先配售，原激动有权烧毁配售权。 向原激动优先配售的具体比例提请公司激动会授权公司董事会（或董事会授权 东说念主士）把柄刊行时的具体情况细目，并在本次可转债的刊行公告中给予表露。 原激动优先配售之外的余额和原激动烧毁优先配售后的部分，选定网下对机构 投资者发售和/或通过深圳证券交游所交游系统网上订价刊行相结合的形状进行， 余额由主承销商包销。   本次刊行对象的采用畛域稳健《注册不停办法》等法律法例的关连规定， 本次刊行对象的采用畛域顺应。   （二）本次刊行对象的数目的顺应性   本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限连累公司深圳分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、稳健法律规定的其他投资者等（国 家法律、法例不容者之外）。   本次刊行对象的数目依据《注册不停办法》等法律法例的关连规定而细目， 本次刊行对象的数目顺应。   （三）本次刊行对象的表率的顺应性   本次可转债的刊行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具 备相应的资金实力。   本次刊行对象的表率稳健《注册不停办法》等法律法例的关连规定，本次 刊行对象的表率顺应。    三、本次刊行订价的原则、依据、方法和程序的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将在取得中国证券监督不停委员会（以下简称“中国证监会”）对于 欢喜本次刊行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后细目刊行期。   本次刊行的订价原则具体情况如下：   本次刊行的可转债票面利率的细目形状及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司激动会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄国度政策、 湖北宜化化工股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述 阛阓情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   （1）转股价钱的细目   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募确认书公告日前二十个交游 日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对诊治前交游日的交游价钱按进程相应除权、除息诊治后的价钱 计较）和前一个交游日公司股票交游均价，具体开动转股价钱提请公司激动会 授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄阛阓情景与保荐机构（主 承销商）协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   （2）转股价钱的诊治及计较形状   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时， 将按下述公式对转股价钱进行诊治（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为诊治前转股价钱，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发 新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利， P1 为诊治后转股价钱。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化时，将瓜代进行转股价钱诊治，并 在深圳证券交游所网站和稳健中国证监会规定条件的信息表露媒体上刊登转股 价钱诊治的公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股工夫 （如需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债合手有东说念主转股苦求日或之后、 退换股份登记日之前，则该合手有东说念主的转股苦求按公司诊治后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 湖北宜化化工股份有限公司      向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述 数目和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分 保护本次刊行的可转债合手有东说念主权益的原则诊治转股价钱。预计转股价钱诊治内 容及操作办法将依据届时国度预计法律法例、证券监管部门和深圳证券交游所 的关连规定来制订。   （二）本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募确认书公告日前二十个交游 日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对诊治前交游日的交游价钱按进程相应除权、除息诊治后的价钱 计较）和前一个交游日公司股票交游均价，具体开动转股价钱提请公司激动会 授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄阛阓情景与保荐机构（主 承销商）协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   本次刊行订价的依据稳健《注册不停办法》等法律法例的关连规定，本次 刊行订价的依据合理。   （三）本次刊行订价方法和程序的合感性   本次向不特定对象刊行可退换公司债券的订价方法和程序均把柄《注册管 理办法》等法律法例的关连规定，公司已召开董事会审议通过并将关连公告在 深圳证券交游所网站和稳健中国证监会规定条件的信息表露媒体上进行表露， 并将提交公司激动会审议。   本次刊行订价的方法和程序稳健《注册不停办法》等法律法例的关连规定， 本次刊行订价的方法和程序合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和程序均稳健关连法律法例 的要求，合规合理。 湖北宜化化工股份有限公司                   向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述       四、本次刊行形状的可行性       （一）本次刊行稳健《证券法》第十五条公斥地行公司债券的关连条件       公司严格按照《公司法》《证券法》和其他预计法律法例、表自便文献的 要求，确立了健全的公司筹划组织结构。公司组织结构光显，各部门和岗亭职 责明确，并已确立了特意的部门责任职责，运行细腻。       公司稳健《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行细腻的组织机构” 的规定。 （ 扣 除非 经 常 性 损 益前 后 孰 低 ） 分离 为 174,476.84 万元 、 47,842.18 万元 和 行利率水平并经合理计算，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一 年的利息。       公司稳健《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付 公司债券一年的利息”的规定。       公司本次召募资金拟沿途用于磷氟资源高值化利用花式、5 万吨/年磷酸二 氢钾花式、补充流动资金和偿还债务，稳健国度产业政策和法律、行政法例的 规定。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，将按照公司召募确认书所列 资金用途使用；改造资金用途，须经债券合手有东说念主会议作出决议；向不特定对象 刊行可转债筹集的资金，无谓于弥补归天和非坐蓐性支拨。       本次刊行稳健《证券法》第十五条“公斥地行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改造资金用途，必须经债券合手有东说念主 会议作出决议。公斥地行公司债券筹集的资金，不得用于弥补归天和非坐蓐性 支拨”的规定。 的合并财务报表进行了追溯重述，并以追溯重述后的财务数据列示。下同。 湖北宜化化工股份有限公司                 向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述    公司专注于化肥、化工居品及煤炭的坐蓐与销售，主要居品尿素、磷铵、 聚氯乙烯产能均位于行业前线，旗下新疆宜化化工有限公司露天煤矿单矿产能 位居国内前线，具备畛域上风，公司具有合手续筹划能力。    公司稳健《证券法》第十五条“上市公司刊行可退换为股票的公司债券， 除应当稳健第一款规定的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款的规定”， 即第十二条第二款之“具有合手续筹划能力”的规定。    （二）不存在《证券法》第十七条不得再次公斥地行公司债券的情形    公司不存在《证券法》第十七条文矩的不得再次公斥地行公司债券的情形： 仍处于继续状态；    （三）本次刊行稳健《注册不停办法》对于刊行可转债的关连规定    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他预计法律法例、表自便文献的 要求，确立了较完善的组织机构和里面限度轨制，各部门和岗亭职责明确，具 备健全且运行细腻的组织机构。    公司稳健《注册不停办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行细腻的 组织机构”的规定。 （ 扣 除非 经 常 性 损 益前 后 孰 低 ） 分离 为 174,476.84 万元 、 47,842.18 万元 和 行利率水平并经合理计算，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一 年的利息。    公司稳健《注册不停办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年利息”的规定。 （合并口径）分离为 74.28%、67.39%、69.28%和 74.67%；2022 年度、2023 年 湖北宜化化工股份有限公司                  向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述 度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司筹划举止产生的现款流量净额分离为    为止本论证分析讲述出具日，公司累计债券（不含向专科投资者公斥地行 的公司债券）余额为零。本次拟刊行可转债刊行完成后，公司累计债券余额为 不跨越 330,000 万元，未跨越最近一期末净钞票额的 50%。    公司稳健《注册不停办法》第十三条第（三）项“具有合理的钞票欠债结 构和通常的现款流量”的规定。 度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净 利润以扣除非通常性损益前后孰低者为计较依据 （以扣除非通常性损益前后孰低者计）分离为 174,476.84 万元、47,842.18 万元 和 42,692.86 万元，最近三个司帐年度联结盈利；公司 2022 年、2023 年和 2024 年加权平均净钞票收益率（以扣除非通常性损益前后孰低者计）分离为 49.03%、 低于百分之六。    公司稳健《注册不停办法》第十三条第（四）款“交游所主板上市公司向 不特定对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度 加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非通常性损益前后 孰低者为计较依据”的规定。    公司现任董事和高档不停东说念主员具备任职阅历，粗略针织和力争地履行职务， 不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第 一百八十一条文矩的举止，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最 近一年内不存在受到证券交游所公开攻讦的情形；不存在因涉嫌犯法正在被司 法机关立案视察或者涉嫌罪犯违纪正在被中国证监会立案拜访的情形。    公司稳健《注册不停办法》第九条第（二）项“现任董事、高档不停东说念主员 稳健法律、行政法例规定的任职要求”的规定。 续筹划有要紧不利影响的情形 湖北宜化化工股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述   公司领有安靖齐全的主营业务和自主筹划能力，公司严格按照《公司法》 《证券法》以及《公司规定》等关连法律法例的要求表率运作，在东说念主员、钞票、 业务、机构和财务等方面安靖，领有安靖齐全的业务体系，具备面向阛阓自主 筹划的能力，不存在对合手续筹划有要紧不利影响的情形。   公司稳健《注册不停办法》第九条第（三）项“具有齐全的业务体系和直 接面向阛阓安靖筹划的能力，不存在对合手续筹划有要紧不利影响的情形”的规 定。 表露稳健企业司帐准则和关连信息表露法则的规定，在通盘要紧方面公允反馈 了上市公司的财务情景、筹划后果和现款流量，最近三年财务司帐讲述被出具 无保属概念审计讲述   公司严格按照《公司法》《证券法》等关连法律法例、表自便文献的要求， 针对本身特色，确立了较完善的公司里面限度轨制。公司组织结构光显，各部 门和岗亭职责明确。公司确立了特意的财务不停轨制，对财务部门的责任职责、 财务审批等方面进行了严格的规定和限度。公司确立了严格的里面审计轨制， 配备专职里面审计东说念主员，对公司财务相差和经济举止进行里面审计监督。   公司 2022 年度及 2023 年度财务讲述均经大信司帐师事务所（特殊庸俗合 伙）审计，公司 2024 年度财务讲述经立信司帐师事务所（特殊庸俗合股）审计， 审计概念类型均为无保属概念。   公司稳健《注册不停办法》第九条第（四）项“司帐基础责任表率，里面 限度轨制健全且灵验履行，财务报表的编制和表露稳健企业司帐准则和关连信 息表露法则的规定，在通盘要紧方面公允反馈了上市公司的财务情景、筹划成 果和现款流量，最近三年财务司帐讲述被出具无保属概念审计讲述”的规定。   为止 2025 年 9 月 30 日，公司不存在最近一期末合手有金额较大的财务性投 资的情形。   公司稳健《注册不停办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。   为止本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册不停办法》第十条文矩的 湖北宜化化工股份有限公司        向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述 不得向不特定对象刊行证券的情形，具体如下：   （1）私行改造上次召募资金用途未作改良，或者未经激动会招供；   （2）上市公司或者其现任董事、高档不停东说念主员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开攻讦，或者因涉嫌犯法正在被司法 机关立案视察或者涉嫌罪犯违纪正在被中国证监会立案拜访；   （3）上市公司或者其控股激动、内容限度东说念主最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股激动、内容限度东说念主最近三年存在铩羽、行贿、侵 占财产、挪用财产或者龙套社会目的阛阓经济顺次的刑事犯法，或者存在严重 损伤上市公司利益、投资者正当权益、社会大家利益的要紧罪犯举止。   公司稳健《注册不停办法》第十条的关连规定。   为止本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册不停办法》第十四条文矩 的不得刊行可转债的情形，具体如下：   （1）对已公斥地行的公司债券或者其他债务有爽约或者蔓延支付本息的事 实，仍处于继续状态。   （2）违抗《证券法》规定，改造公斥地行公司债券所募资金用途。   公司稳健《注册不停办法》第十四条的关连规定。   公司本次召募资金使用稳健《注册不停办法》第十二条和第十五条的关连 规定，具体如下：   （1）稳健国度产业政策和预计环境保护、地皮不停等法律、行政法例规定   公司本次召募资金拟用于磷氟资源高值化利用花式、5 万吨/年磷酸二氢钾 花式、补充流动资金和偿还债务。公司本次召募资金沿途用于主营业务，稳健 国度产业政策和预计环境保护、地皮不停等法律、行政法例规定。   （2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为合手有财务性投资，不得直 接或者盘曲投资于以生意有价证券为主要业务的公司   公司本次召募资金无谓于合手有交游性金融钞票和可供出售的金融钞票、借 予他东说念主、交付搭理等财务性投资，不径直或者盘曲投资于以生意有价证券为主 要业务的公司。 湖北宜化化工股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述     （3）召募资金花式实施后，不会与控股激动、内容限度东说念主过头限度的其他 企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公说念的关联交游，或者严重影响 公司坐蓐筹划的安靖性     本次刊行完成后，公司的控股激动、内容限度东说念主未发生变化。本次刊行完 成后，公司不会与控股激动、内容限度东说念主过头限度的其他企业新增组成要紧不 利影响的同行竞争、显失公说念的关联交游，或者影响公司筹划的安靖性。     （4）上市公司刊行可转债，召募资金使用不得用于弥补归天和非坐蓐性支 出     公司本次召募资金无谓于弥补归天或非坐蓐性支拨。     综上，公司召募资金使用稳健《注册不停办法》第十二条和第十五条的相 关规定。 向主业”的规定     把柄《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理 细目融资畛域”的瓦解与适用，“上市公司苦求增发、配股、向特定对象刊行 股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八 个月。上次召募资金基本使用完毕或者召募资金投向未发生变更且按规划参预 的，相应终止原则上不得少于六个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、 向特定对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配 套召募资金和适用粗浅程序的，不适用上述规定”。     把柄《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于第四十条“本次召募资金主 要投向主业”的瓦解与适用，“（1）通过配股、刊行优先股或者董事会细目发 行对象的向特定对象刊行股票形状召募资金的，不错将召募资金沿途用于补充 流动资金和偿还债务。通过其他形状召募资金的，用于补充流动资金和偿还债 务的比例不得跨越召募资金总和的百分之三十。（2）召募资金用于支付东说念主职工 资、货款、贪图费、阛阓履行费、铺底流动资金等非本钱性支拨的，视为补充 流动资金。本钱化阶段的研发支拨不视为补充流动资金。工程施工类花式缔造 期跨越一年的，视为本钱性支拨。（3）上市公司应当表露本次召募资金中本钱 性支拨、非本钱性支拨组成以及补充流动资金占召募资金的比例，并结合公司 业务畛域、业务增长情况、现款流情景、钞票组成及资金占用情况，论证确认 湖北宜化化工股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述 本次补充流动资金的原因及畛域的合感性。”   公司本次发举止向不特定对象刊行可转债，并已在本次刊行预案中表露本 次证券刊行数目、召募资金金额及投向，本次刊行稳健“感性融资，合理细目 融资畛域，召募资金主要投向主业”的规定。   （四）本次刊行稳健《注册不停办法》刊行承销的格外规定 及诊治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分。向不特定对象刊行的可 转债利率由上市公司与主承销商照章协商细目   （1）债券期限   本次刊行可转债的存续期限为自觉行之日起 6 年。   （2）债券面值   本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。   （3）票面利率   本次刊行的可转债票面利率的细目形状及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司激动会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄国度政策、 阛阓情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   （4）评级事项   资信评级机构将为公司本次刊行的可转债出具资信评级讲述。   （5）债券合手有东说念主会议关连事项   公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可退换公司债券合手有东说念主会议规 则》，明确了可退换公司债券合手有东说念主的决议奏效条件、权益与义务，以及债券 合手有东说念主会议的权限畛域、程序等，具体内容如下：   ①依照其所合手有的可退换公司债券数额享有商定利息；   ②把柄商定的条件将所合手有的可退换公司债券转为公司股份；   ③把柄商定的条件应用回售权；   ④依照法律、行政法例等关连规定参与或交付代理东说念主参与债券合手有东说念主会议 并应用表决权；   ⑤依照法律、行政法例及《公司规定》的规定转让、赠与或质押其所合手有 的可退换公司债券； 湖北宜化化工股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述   ⑥依照法律、《公司规定》的规定获取预计信息；   ⑦按商定的期限和形状要求公司偿付可退换公司债券本息；   ⑧法律、行政法例及《公司规定》所赋予的其行为公司债权东说念主的其他权益。   ①盲从公司刊行可退换公司债券条件的关连规定；   ②依其所认购的可退换公司债券数额交纳认购资金；   ③盲从债券合手有东说念主会议造成的灵验决议；   ④除法律、法例规定及本次可退换公司债券召募确认书商定之外，不得要 求公司提前偿付可退换公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司规定》规定应当由债券合手有东说念主承担的其他义务。   在本次可退换公司债券存续工夫内，出现以下情形之一时，应当召集债券 合手有东说念主会议：   ①拟变更债券召募确认书的蹙迫商定；   A 变更债券偿付基本成分（包括偿付主体、期限、票面利率诊治机制等）；   B 变更增信或其他偿债保险措施过头履行安排；   C 变更债券投资者保护措施过头履行安排；   D 变更召募确认书商定的召募资金用途；   E 其他触及债券本息偿付安排及与偿债能力密切关连的要紧事项变更。   ②公司弗成依期支付本次可退换公司债券本息；   ③公司减资（因股权激发、职工合手股规划事项或珍惜公司价值及激动权益 所必须回购股份导致的减资之外）、合并等可能导致偿债能力发生要紧不利变 化，需要决定或者授权选定相应措施；   ④公司分立、被托管、罢了、苦求歇业或者照章进入歇业程序；   ⑤拟修改本次可退换公司债券合手有东说念主会议法则；   ⑥拟解聘、变更债券受托不停东说念主或者变更债券受托不停条约的主要内容；   ⑦公司不停层弗成通常履行职责，导致公司债务退回能力濒临严重不细目 性；   ⑧公司淡薄要紧债务重组决议的；   ⑨保证东说念主、担保物或者其他偿债保险措施发生要紧变化； 湖北宜化化工股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述   ⑩发生其他对债券合手有东说念主权益有要紧不利影响的事项。   法律、行政法例、部门规章、表自便文献规定或者《可退换公司债券召募 确认书》、债券合手有东说念主会议法则商定的应当由债券合手有东说念主会议作出决议的其他 情形。   ①公司董事会；   ②单独或共计合手有本次可退换公司债券未偿还债券面值总和 10%以上的债 券合手有东说念主；   ③债券受托不停东说念主；   ④法律、行政法例及中国证监会规定的其他机构或东说念主士。   债券受托不停东说念主应当自收到书面提议之日起 5 个交游日内向提议东说念主书面回 复是否召齐集手有东说念主会议，并确认召聚首议的具体安排或不召聚首议的根由。   （6）转股价钱及诊治原则   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募确认书公告日前二十个交游 日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对诊治前交游日的交游价钱按进程相应除权、除息诊治后的价钱 计较）和前一个交游日公司股票交游均价，具体开动转股价钱提请公司激动会 授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄阛阓情景与保荐机构（主 承销商）协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时， 将按下述公式对转股价钱进行诊治（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 湖北宜化化工股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为诊治前转股价钱，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发 新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利， P1 为诊治后转股价钱。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化时，将瓜代进行转股价钱诊治，并 在深圳证券交游所网站和稳健中国证监会规定条件的信息表露媒体上刊登转股 价钱诊治的公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股工夫 （如需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债合手有东说念主转股苦求日或之后、 退换股份登记日之前，则该合手有东说念主的转股苦求按公司诊治后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分 保护本次刊行的可转债合手有东说念主权益的原则诊治转股价钱。预计转股价钱诊治内 容及操作办法将依据届时国度预计法律法例、证券监管部门和深圳证券交游所 的关连规定来制订。   （7）赎回条件   本次刊行的可转债到期后五个交游日内，公司将赎回未转股的可转债，具 体赎回价钱由公司激动会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）把柄刊行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出面前，公司有权 决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债：   ①在转股期内，淌若公司 A 股股票在职意联结三十个交游日中至少十五个 交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的将被赎回的可转债票面总金额； 湖北宜化化工股份有限公司      向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述   i：指可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的交游 日按诊治前的转股价钱和收盘价钱计较，诊治后的交游日按诊治后的转股价钱 和收盘价钱计较。   （8）回售条件   本次刊行的可转债临了两个计息年度内，淌若公司股票在职意联结三十个 交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债合手有东说念主有权将其合手有的可 转债沿途或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况而诊治的情形，则在诊治前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价钱 计较，在诊治后的交游日按诊治后的转股价钱和收盘价钱计较。淌若出现转股 价钱向下修正的情况，则上述联结三十个交游日须从转股价钱向下修正之后的 第一个交游日起再行计较。   本次刊行的可转债临了两个计息年度内，可转债合手有东说念主在每年回售条件首 次骄慢后可按上述商定条件应用回售权一次，若在初次骄慢回售条件而可转债 合手有东说念主未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并实施回售的，该计息年度弗成 再应用回售权，可转债合手有东说念主在祛除计息年度弗成屡次应用部分回售权。   在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资项 指标实施情况与公司在召募确认书中的承诺情况比拟出现要紧变化，且该变化 把柄中国证监会或深圳证券交游所的关连规定组成改造召募资金用途，或被前 述机构认定为改造召募资金用途的，可转债合手有东说念主享有一次回售的权益。可转 债合手有东说念主有权将其合手有的可转债沿途或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价 格回售给公司。合手有东说念主在附加回售条件骄慢后，不错在公司公告后的附加回售 申诉期内进行回售，该次附加回售申诉期内装假施回售的，弗成再应用附加回 售权。 湖北宜化化工股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述   上述当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   （9）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续工夫，当公司股票在职意联结三十个交游日中至 少有十五个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提 出转股价钱向下修正决议并提交公司激动会表决，该决议须经出席会议的激动 所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。激动会进行表决时，合手有公司本次 刊行的可转债的激动应当规避。修正后的转股价钱应不低于该次激动会召开日 前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日的公司股票交游均价。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的交游 日按诊治前的转股价钱和收盘价钱计较，诊治后的交游日按诊治后的转股价钱 和收盘价钱计较。   公司向下修正转股价钱时，须在深圳证券交游所网站和稳健中国证监会规 定条件的信息表露媒体上刊登激动会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股工夫（如需）。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正 日），起先规复转股苦求并履行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，且为退换股份登记日之前，该类 转股苦求应按修正后的转股价钱履行。   综上，公司本次刊行稳健《注册不停办法》第六十一条的规定。 司把柄可转债的存续期限及公司财务情景细目。债券合手有东说念主对转股或者不转股 有采用权，并于转股的次日成为上市公司激动   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行结果之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券合手有东说念主对转股或者不转股有采用权，并于转股 湖北宜化化工股份有限公司     向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述 的次日成为公司激动。   本次刊行稳健《注册不停办法》第六十二条的规定。 十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募确认书公告日前二十个交游 日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对诊治前交游日的交游价钱按进程相应除权、除息诊治后的价钱 计较）和前一个交游日公司股票交游均价，具体开动转股价钱提请公司激动会 授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄阛阓情景与保荐机构（主 承销商）协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   本次刊行稳健《注册不停办法》第六十四条的规定。   （五）公司不属于《对于对失信被履行东说念主实施和洽惩责的合营备忘录》 《对于对海关失信企业实施和洽惩责的合营备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被履行东说念主实施和洽惩责的合营备忘录》 和《对于对海关失信企业实施和洽惩责的合营备忘录》规定的需要惩处的企业 畛域，不属于一般失信企业和海关失信企业。    五、本次刊行决议的公说念性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎斟酌后通过，刊行决议的实施将有益于公司业 务畛域的扩大和盈利能力的栽种，有益于加多举座激动的权益。   本次向不特定对象刊行可退换公司债券决议及关连文献在交游所网站及符 合规定条件的信息表露媒体上进行表露，保证了举座激动的知情权。   公司将召开审议本次刊行决议的激动会，激动将对公司本次向不特定对象 刊行可退换公司债券按照同股同权的形状进行公说念的表决。激动会就本次向不 特定对象刊行可退换公司债券关连事项作出决议，必须经出席会议的激动所合手 有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公 湖北宜化化工股份有限公司    向不特定对象刊行可退换公司债券决议的论证分析讲述 司激动可通过现场或收集表决的形状应用激动权益。   要而论之，本次向不特定对象刊行可退换公司债券决议已进程董事会审慎 斟酌，合计该决议稳健举座激动的利益，本次刊行决议及关连文献已履行了相 关表露程序，保险了激动的知情权，而况本次向不特定对象刊行可退换公司债 券决议将在激动会上采纳参会激动的公说念表决，具备公说念性和合感性。    六、本次刊行对原有激动权益或者即期答复摊薄的影响以及填 补的具体措施   公司向不特定对象刊行可退换公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风 险。公司拟通过多种措施注目即期答复被摊薄的风险，以填补激动答复，罢了 公司的可合手续发展、增强公司合手续答复能力。公司拟选定如下填补措施：合手续 完善公司惩办，栽种公司筹划事迹；加速募投花式实施进程，加强召募资金管 理；完善利润分拨政策，强化投资者答复；进一步完善中小投资者保护轨制。   公司就本次向不特定对象刊行可退换公司债券（以下简称“本次刊行”） 事项对即期答复摊薄的影响进行了分析，并结合内容情况淡薄了相应填补答复 措施，关连主体对填补答复措施粗略切实履行作出了承诺。具体内容详见公司 同日表露在深圳证券交游所网站上的《湖北宜化化工股份有限公司对于向不特 定对象刊行可退换公司债券摊薄即期答复与填补措施及关连主体承诺的公告》。    七、论断   要而论之，本次向不特定对象刊行可退换公司债券具备必要性与可行性， 本次刊行可退换公司债券决议公说念、合理，稳健关连法律法例的要求。本次向 不特定对象刊行可退换公司债券决议的实施将有益于提高公司的合手续盈利能力 和详细实力，稳健公司的发展策略，稳健公司及举座激动的利益。                       湖北宜化化工股份有限公司                            董 事 会