证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调度公司债券                    债券受托照应东谈主                    二〇二五年九月                 迫切声明   本解释依据《可调度公司债券照应办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开刊行的可调度 公司债券之受托照应公约》（以下简称“受托照应公约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开刊行可调度公司债券召募阐述书》（以下简称“召募阐述书”）等 相关公开信息知道文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托照应 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本解释 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行独处考证，也不就该等引述内 容和信息简直凿性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何包袱。   本解释不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选意见，投资者派遣相 关事宜作念出独处判断，而不应将本解释中的任何内容据以动作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本解释所进行的任何动作或不动作， 广发证券不承担任何包袱。                       风险领导   一、“岭南转债”无法如期兑付   据公司《对于“岭南转债”不成如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及相关债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。   “岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 安逸公司融资能力，加重公司资金病笃风光。如公司无法妥善惩处，公司会因 过时债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项，也 可能需支付相关背信金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥议论和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善惩处，将影响公 司在本钱市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往还类强制退市情形而隔绝上市。   二、捏续议论风险   频年来公司生态环境建设与开辟业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均际遇了要紧的冲击。公司工程形势招投标延伸、开工延伸，形势施工周期 及结算施展均受要紧影响，回款情况欠安，财富欠债率较高，盈利能力及偿债 能力捏续下滑，存在流动性压力。 务所（稀薄正常结伴）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务解释进 行审计，并出具了保属意见审计解释。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度解释》知道，2024 年度， 公司贸易收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期亏本范畴减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生跨越 2023 年末净财富 10% 的要紧损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年半年度解释》（公告编号： 下滑 70.79%；2025 年 1-6 月公司包摄于母公司股东的净利润为-12,827.41 万元， 较 2024 年同期亏本收窄 50.02%。    此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步安逸公司融资能力，加重公司资金病笃风光。如公司无法妥善惩处，公 司会因过时债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事 项，也可能需支付相关背信金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥议论和业 务开展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在捏续议论风险。    三、增信议论抵质押财富变现风险    字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保施展的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的形式为 2018 年公司公开刊行可调度公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托照应东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范畴为经中国证监会核准刊行的可调度公司债 券本金及利息、背信金、挫伤补偿金及完了债权的合理用度，担保的受益东谈主为 举座债券捏有东谈主。公司已与债券受托照应东谈主就前述财富担保签署相关质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投形势公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面得意；募投形势公司应收账款和募 投形势公司股权质押需完成形势公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议步履。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步建树由受托照应东谈主、银行、形势公司的共管银行账户， 当今相关职责尚未完成。岭南股份同期使用募投形势公司应收账款和募投形势 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投形势公司股权价值本体主要为应收账 款的价值，质押价值存在不异。受本次担保财产本身性质影响，应收账款财富 需要完成将强结算且回款周期较长，股权财富无公开市集参考价值，质押担保 履行需要相关方联结等，担保财富可变现价值存在不确信性。若岭南股份在本 次可转债担保建树一年内被肯求歇业，担保行动存在被拆除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投形势公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山脊南”）的应收账款为其他债务建树担保，乳山脊南对业主方的应收账 款可能存在先担保权益的，存在其他担保权东谈主成见权益的风险。债券受托照应 东谈主已书面领导岭南股份尽快鼓舞办理质押财富波及的前置审批步履及建树三方 监管银行账户职责，并已向募投形势公司业主方发出奉告函，奉告对于财富质 押情况及需办理共管银行账户等相关事项。此外，受托照应东谈主已会同岭南股份 及股东等多方东谈主员赶赴募投形势方位地乳山市、邻水县与当地政府现场疏导应 收账款还款、质押前置步履及形势建设情况等事宜，尚未收到反馈。   综上，公司本次增信议论抵质押财富担保建树和可变现价值存在不确信性。   四、公司股票退市风险   字据《深圳证券往还所股票上市法则》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相关规章， 在深圳证券往还所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券往还所往还系统 通顺 20 个往翌日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往还所隔绝其股票上市交 易。因触及往还类强制退市情形而隔绝上市的股票不投入退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被隔绝上市的风险。   五、诉讼风险   字据公司知道的《对于对 2023 年年报问询函的汇报》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款延伸，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理本事、最终诉讼遵循均存在一定不确信性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决遵循、判决遵循尚未成效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不确信性。字据公司知道的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度解释》，收尾 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼主义 294,640.46 万元。字据公司知道的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-088），收尾 2025 年 8 月 7 日，公司及控股子公司通顺十二个 月内新增尚未知道的诉讼、仲裁事项的涉案金额所有约为 13,856.81 万元，涉案 金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净财富的 13.02%。   综上，受应收账款回款延伸影响，公司对供应商的付款延伸金额及范畴可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼遵循及对公司经贸易 绩的影响存在不确信性。   广发证券动作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调度公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托照应东谈主，捏续 密切热心对债券捏有东谈主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券捏有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托照应东谈主 的议案》，得意岭南股份聘用具有天资的广发证券股份有限公司动作公司可转债 的受托照应东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托照应东谈主， 履行受托照应职责。   字据《可调度公司债券照应办法》等相关规章，本次债券《受托照应公约》 的商定，以及刊行东谈主知道的相关公告文献，现就本次债券要紧事项解释如下：    一、本次可转债要紧事项具体情况   （一）对于要紧诉讼的施展事项   中国农业银行股份有限公司东莞东城支行因借款合同纠纷向广东省东莞市 中级东谈主民法院拿告状讼，被肯求东谈主永别为岭南生态文旅股份有限公司（被告 一）、尹洪卫（被告二）、岭南水务集团有限公司（被告三）、岭南假想集团 有限公司（被告四）、岭南市政建设工程有限包袱公司（被告五）、上海恒润 数字科技集团股份有限公司（被告六）、德马吉外洋展览有限公司（被告七）、 岭南（中山）供应链照应有限公司（被告八）、岭南园林建设集团有限公司 （被告九）、东莞市岭南苗木有限公司（被告十）、岭南香市建设形势照应有 限公司（被告十一），第三东谈主放浪汇信息科技（广州）有限公司。具体内容请 参见公司知道的《对于要紧诉讼的公告》（公告编号：2024-174）。   近日，公司收到广东省东莞市中级东谈主民法院投递的（2024）粤 19 民初 239 号《民事判决书》，广东省东莞市中级东谈主民法院已对此案作出一审判决。具体 内容请参见岭南股份知道的《对于要紧诉讼的施展公告》（公告编号：2025-      二、债券受托照应东谈主履职情况   广发证券动作本次债券的受托照应东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托照应东谈主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东谈主进行了疏导，字据 《可调度公司债券照应办法》《受托照应公约》等联系规章出具本临时受托照应 事务解释，提请债券捏有东谈主注目相关风险。   广发证券将捏续密切热心刊行东谈主本次可转债的背信风险以过甚他对债券捏 有东谈主利益有要紧影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息知道，与刊行东谈主、债券 捏有东谈主保捏疏导，督促刊行东谈主执行“岭南转债”背信处置具体决策，反应债券 捏有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托照应东谈主职责。   广发证券动作本次债券的受托照应东谈主特此提请投资者热心本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出独处判 断。      三、刊行东谈主及受托照应东谈主量度形式   岭南股份量度形式如下：   量度地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托照应东谈主广发证券量度形式如下：   量度地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）